Мир 242 года до н. э. был куплен дорогой ценой. К римлянам перешли не только все доходы, которые карфагеняне получали с Сицилии, но и почти монопольное торговое господство Карфагена на Западе было существенно ослаблено. Поведение Рима во время восстания наёмников ясно показало враждебность его позиции — стало ясно, что мирное сосуществование абсолютно невозможно.

Вновь получив после подавления восстаний должность главнокомандующего Гамилькар Барка начал войну в Испании. Ещё в глубокой древности, в конце II тысячелетия, эта страна была объектом интенсивной колонизаторской и торговой деятельности финикийцев. В конце II — начале I тысячелетия они основали на юге полуострова целый ряд больших городов, и среди них такие крупные торгово-ремесленные центры, как Гадес, Малака, Секси и некоторые другие. Объединившись в ходе ожесточённой борьбы против Тартесса и греческой колонизации Пиренейского полуострова, они сравнительно рано вынуждены были признать верховенство Карфагена. Понятно, что при таких связях, уходящих в глубокую древность, именно Испания была наиболее удобным плацдармом для организации похода в Италию. Гамилькар и его зять Гасдрубал в течение 9 лет расширяли владения Карфагена, пока первый не пал в битве при осаде города Гелики, а второго убил в Новом Карфагене ибер-варвар.

Первоначально осада складывалась благоприятно для пунийцев, и их командующий решил отправить большую часть своей армии и слонов зимовать на основную базу пунийцев — Акра Лёвке. Но в этот момент вождь племени ориссов, связанный, как казалось, дружескими отношениями с Гамилькаром, неожиданно пришёл на помощь Гелике, и пунийцы, не выдержав его удара, обратились в бегство. Возникла непосредственная опасность для сыновей Гамилькара, находившихся в боевых порядках, и, для того чтобы её ликвидировать, Гамилькар принял основной удар на себя — преследуемый противниками, он утонул в реке, а дети тем временем были доставлены в Акра Лёвке. Его политику продолжил его зять Гасдрубал, избранный войском новым главнокомандующим. Важнейшим политическим актом Гасдрубала, которым он ещё более, чем другими своими действиями, продолжил политику Гамилькара, было основание на пиренейском берегу Средиземного моря Нового Карфагена. Этому городу, расположенному на берегу удобного залива и окружённому цепью неприступных холмов, повезло больше, чем Акра Левке: если последний, насколько об этом можно судить, всегда оставался заштатным городом и с Гадесом соперничать не был в состоянии, то Новый Карфаген сразу же превратился в административный центр пунийских владений в Испании и в один из важнейших торговых центров всего Западного Средиземноморья. Трудами этих людей Карфаген не только полностью компенсировал потери в ходе первой пунической войны, но и приобрёл новые рынки сбыта, а серебряные рудники приносили такие доходы, что политические противники Гамилькара и Гасдрубала были совершенно лишены возможности им противодействовать. Действия Барки вызвали естественное беспокойство греческих колоний на Пиренейском полуострове. Они почувствовали угрозу своей самостоятельности и обратились за защитой к Риму, который получил желанный повод вмешаться в испанские дела. Уже при жизни Гамилькара состоялись переговоры между Римом и Карфагеном, и между ними были разделены сферы влияния (южная — пунийская, северная — римская), а их границей признавалась река Ибер.

В момент смерти отца Ганнибалу исполнилось семнадцать лет. Судя по дальнейшим событиям, он вместе с братьями Магоном и Гасдрубалом покинул Испанию и вернулся в Карфаген. Обстановка военного лагеря, участие в походах, наблюдения за дипломатической деятельностью отца и зятя, несомненно, оказали решающее воздействие на его формирование как полководца и государственного деятеля.

Именно отцу Ганнибал был обязан и своим незаурядным образованием, в том числе знанием греческого языка и литературы, умением писать по-гречески. Насколько принципиальным был этот шаг Гамилькара Барки (приобщение детей к эллинской культуре), видно из того, что он был сделан вопреки старинному закону, запрещавшему изучать греческий язык. Переступая через давнее установление, которое должно было отгородить пунийцев от исконного врага — Сиракуз, а фактически изолировало их от окружающего мира, Гамилькар не только стремился подготовить своих детей, прежде всего Ганнибала, к активной политической деятельности в будущем. Он хотел подчеркнуть своё стремление ввести Карфаген в эллинистический мир — и не как чужеродное явление, но как органическую часть — и обеспечить ему поддержку и сочувствие греков в предстоящей борьбе с римскими «варварами». Между тем Рим начинает интересоваться делами на западе Средиземноморского бассейна и заключает союз с Сагунтом, направленный прямо против Карфагена и имеющий целью остановить продвижение последнего на север.

А Ганнибал вернулся в Испанию, где благодаря своим личным качествам стал очень популярным в армии — после смерти Гасдрубала солдаты выбрали его главнокомандующим.

Когда Ганнибал пришёл к власти, ему было двадцать пять лет. Господство карфагенян в Испании было прочно установлено и южная часть Пиренейского полуострова казалась надёжным плацдармом для наступления на Рим. Сам Ганнибал обзавёлся уже традиционными для Баркидов прочными связями с иберийским миром: он был женат на иберийке из союзного Карфагену города Кастулона. Он сразу повёл себя так, будто война с Римом уже решена и поручена ему, а сферой его деятельности назначена Италия. Ганнибал, по-видимому, и не скрывал своего намерения напасть на союзный римлянам Сагунт и тем самым вовлечь Рим в прямой конфликт, однако стремился при этом сделать вид, будто атака на Сагунт произойдёт сама собой, в результате естественного развития событий. С этой целью он одержал ряд побед над испанскими племенами, жившими на границе северных владений Карфагена и вышел непосредственно к границам области Сагунта. Не смотря на то, что Сагунт был римским союзником Ганнибал мог рассчитывать на невмешательство Рима, который был занят борьбой с галлами и иллирийскими пиратами. Спровоцировав конфликты между Сагунтом и иберийскими племенами, находящимися под пунийской властью он вмешался в конфликт и под незначительным предлогом объявил войну. После довольно тяжёлой 7-месячной осады город был взят, а Рим и так и не решился оказать Сагунту военную помощь, лишь посольство посланное в Карфаген уже после взятия города прямо объявило о начале войны. Перед походом в Италию Ганнибал дал армии отдых на всю зиму. Серьёзное внимание он уделял обороне Африке и Испании. В Африке Ганнибал оставил 13850 пехоты и 1200 всадников, набранных в Испании, туда же были направлены 870 балеарских пращников. Сам Карфаген дополнительно усилили 4000 гарнизоном. Командовать пунийскими войсками в Испании Ганнибал назначил своего брата Гасдрубала и передал в его распоряжение значительные воинские силы: пехотинцев — 11 850 ливийцев, 300 лигуров, 500 балеаров, и всадников — 450 ливиофиникиян и ливийцев, 300 илергетов, 800 нумидийцев. Кроме того, у Гасдрубала были 21 слон и для обороны побережья от римского вторжения с моря флот в составе 50 пентер, 2 тетрер и 5 триер.

Армия вторжения состояла примерно из 50000 пехотинцев, 9000 всадников и 37 слонов. Между тем римляне также готовились к войне консул Тиберий Семпроний Лонг располагал 24000 пехоты, 2400 всадников и 160 кораблей, Второй консул — Публий Корнелий Сципион I имел 22000 пехоты и 2200 всадников. Армия Рима в Галлии, под начальством претора Луция Манлия насчитывала 18000 пехоты и 1600 всадников. В целом римская армия насчитывала 64000 пехоты и 6200 кавалерии — немногим более, чем было у Ганнибала. Существенное преимущество римлян заключалось, в том, что им предстояло воевать на родине и для них мобилизация дополнительных воинских контингентов была более простым делом, чем для пунийского полководца получение подкреплений. Нельзя, впрочем, не видеть и распылённости римской армии, и отсутствия единого командования, что, конечно, затрудняло римлянам ведение боевых операций. К счастью для Карфагена Ганнибал был гением военного дела.

Ганнибал поручил своему брату Магону, который уже возглавлял нумидийскую кавалерию после битвы при Тицине выбрать для засады 100 пехотинцев и 100 всадников. Когда с отобранными воинами Магон явился к Ганнибалу, тот приказал им, в свою очередь, отобрать из своих подразделений ещё по 9 человек. Набрав, таким образом, 1000 пехотинцев и столько же всадников, он расположил их ночью в месте, которое до того сам облюбовал. Был день зимнего солнцестояния. Рано утром шёл снег, потом пошёл дождь. Ганнибал приказал своей нумидийской коннице перейти через Треббию и, подскакав к воротам неприятельского лагеря, забросать дротиками караулы, вызвать римлян на бой, а когда сражение начнётся, медленно отступать к реке и заставить противника, в свою очередь, перейти на тот берег, где стояли карфагеняне. Всем остальным было предписано завтракать, подготовить оружие, коней и ждать сигнала.

Нумидийцы блестяще выполнили задачу. Когда они устроили у лагерных ворот шум и беспорядок (по Полибию, едва только было замечено их приближение), Семпроний, ни минуты не сомневавшийся в успехе, вывел против них свою конницу, а потом и остальных солдат. Однако проделал он это слишком торопливо. Его воины вышли на поле голодными и недостаточно тепло одетыми, кони были не кормлены. Когда римляне вступили в полосу речного тумана, преследуя отходящих нумидийцев, они все больше и больше мёрзли. В реке холодная вода доходила им до уровня груди, так что, когда солдаты Семпрония вышли на другой берег, они едва могли держать в руках оружие.

Карфагенские воины тем временем грелись у костров, растирались оливковым маслом и завтракали. Получив условленный сигнал о том, что римляне перешли через реку, Ганнибал вывел свои войска в поле. Впереди он поставил балеаров — лёгкую пехоту (8000 человек), за ними — тяжеловооружённую пехоту (иберы, галлы и ливийцы; 20000 человек), а на обоих флангах — 9000 всадников и слонов. Семпроний, увидев, что его всадники чрезмерно увлеклись преследованием нумидийцев, то отступавших, то вновь переходивших в контратаку, и подвергают себя чрезмерной опасности, приказал им отступить и присоединиться к основным силам. В центре Семпроний выстроил 18000 римлян; 20000 союзников и тех, кто имел права латинского гражданства; сверх этого воины из галльского племени кеноманов а на флангах — кавалерию (около 4000 воинов).
Сражение начали балеары, заставившие римских копьеметателей отступить, а затем присоединившиеся к карфагенским всадникам, наносившим фланговый удар. Римская конница была смята превосходящей по численности кавалерией противника, балеарами и слонами. Тяжеловооружённые пехотинцы дрались с большим упорством и ожесточением, но без определённого результата. Внезапно для римлян в их тыл ударил из засады отряд Магона и привёл заднюю шеренгу римлян в замешательство. Оказавшись в окружении, римская пехота мужественно сопротивлялась, прорвала боевую линию карфагенян и заставила повернуть назад слонов, едва не бросившихся на самих пунийцев. Ганнибал приказал отвести слонов на фланги и направить их против кеноманов, которые обратились в паническое бегство. В этих условиях 10000 римских пехотинцев пробились сквозь карфагенские ряды и вырвались из окружения; не имея возможности вернуться в свой лагерь, они отступили к Плаценции. Туда же, а оттуда в Кремону ушли под командованием Сципиона и подразделения, остававшиеся во время боя в лагере.

Карфагеняне победили и на этот раз, однако теперь со значительно большими потерями. Особенно сильные опустошения произвела в их рядах непогода: умирали люди, падали лошади, погибли почти все слоны (осталось всего 7). Но галлы доставили большие подкрепления (до 60000) и Ганнибал занялся их организацией.

Вскоре он двинулся в Этрурию, однако переход через Апеннины оказался неожиданно тяжёлым — армию застигла буря, погибло много людей и все слоны (кроме одного). Нетерпеливое стремление перенести войну в Этрурию легко объяснимо военно-политическим положением. Ганнибалу было, конечно, хорошо известно, что римляне отправляли свои гарнизоны во все пункты, где они могли ждать нападения, — в Сицилию, в Сардинию, в Тарент, что они построили ещё 60 пентер, что консулы (Сервилий и Фламиний) проводят в самом Риме мобилизацию новых контингентов и организуют ополчение союзников, что даже от сиракузского царя Гиерона они потребовали помощи и тот прислал им 500 критских лучников и 1000 пельтастов, наконец, что запасы продовольствия римляне сосредоточивали в Аримине и в Этрурии, явно намереваясь там преградить дорогу карфагенянам.
В 217 года до н. э. новыми консулами стали Гай Фламиний и Гней Сервилий Гемин. Гай Фламиний, который достиг консульства благодаря своей борьбе с аристократами нуждался в быстром успехе. Ганнибалу легко удалось спровоцировать новое сражение. В битве у Тразименского озера римская армия попала в засаду из армии в 30000 пехотинцев и 3000 всадников 15000 было убито 6000 попало в плен, потери карфагенян составили всего 2000 человек. Через несколько дней был уничтожен и 4000 отряд конницы посланный Гнеем Сервилием.

В Сицилии после заключения союза с Сиракузами карфагеняне добились существенных успехов. 15000 армия Сиракуз совместно с пунийскими частями сильно теснила римские войска., но вскоре появился Марцелл с сильной армией и двинулся на Сиракузы. Город был большой и римляне рассчитывали, что им удастся быстро преодолеть стены, но они встретили, совершенно неожиданно, очень сильное сопротивление, организатором которого был Архимед. Марцелл был вынужден начать осаду. Карфагеняне тем временем отправили на Сицилию армию из 25 000 пехотинцев, 3000 всадников и 12 слонов.
Царь Македонии Филипп V, выполняя свои союзнические обязательства напал на римские владения в Иллирии, однако существенной поддержки Ганнибалу это не принесло. В 214 году до н. э. в Испании пунийцы потерпели два поражения стоивших им до 12000 убитыми, 3000 пленными и 39 слонов. Таким образом после целого ряда поражений господство на Пиренейском полуострове начало переходить к Риму.
В 213 году до н. э. произошло ещё одно событие, которое и в самом Карфагене, и в лагере Ганнибала не могли не воспринять как серьёзную угрозу: братья Сципионы, успешно воевавшие на Пиренейском полуострове, высадились в Северной Африке. Это была уже вторая попытка римского командования перенести войну непосредственно на территорию Карфагенской державы. На этот раз африканская экспедиция привела к большому дипломатическому успеху римлян. Им удалось воспользоваться тем, что у карфагенян возникли столкновения с одним из нумидийских царей — вождём племени масайсилиев — Сифаксом, и заключить с ним союз. Центурион Квинт Статорий остался даже у Сифакса обучать его воинов римскому боевому строю и военному искусству. Результаты не замедлили сказаться: вскоре в одной из стычек масайсилии разбили карфагенян.